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Corso di aggiornamento
LIMITI STATUTARI ALLA CIRCOLAZIONE DI PARTECIPAZIONI NELLE OPERAZIONI DI PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL
TECNICHE DI REDAZIONE E SVILUPPI GIURISPRUDENZIALI
Calendario
Giovedì 13/12/2018
Città
Milano
Sede e orario
Hotel Galileo, C.so Europa n. 9 (MM1 San Babila) , ore 9.00 – 13.00 / 14.00 – 17.00
Durata
7 ore
Accreditamento
Avvocati: inoltrata richiesta di accreditamento all’Ordine degli Avvocati di Milano
Relatori
Cosimo Di Bitonto / Avvocato in Milano
Giovanni Antonio Mazza / Responsabile del Servizio Amministrazione Partecipazioni di Gruppo in Intesa Sanpaolo
Destinatari
Avvocato / Praticante avvocato / Consulente aziendale/sindacale / Responsabili Amministrativi / Altro
Presentazione
Il tessuto economico italiano - caratterizzato da imprese con proprietà familiare, tradizionale vocazione manifatturiera, soglia dimensionale medio-piccola e fonti di finanziamento banco-centriche - ha assistito negli ultimi lustri al fenomeno dell’ingresso nel capitale proprietario delle aziende di investitori istituzionali finanziari che si affiancano ai soci imprenditori, nell’ambito di operazioni (anche transnazionali) di acquisizione societaria, secondo il modello di origine statunitense dell’investimento nel capitale di rischio, nelle forme del c.d. “private equity” e “venture capital”. Nella prospettiva, in entrambe le forme d’investimento partecipativo, di una durata dell’investimento di natura temporanea, con arco temporale di c.d. “exit” dall’investimento, che spazia tra i tre e i sette anni e una durata media tipica di cinque anni”.
Conseguentemente, un ruolo fondamentale spetta, nell’ambito della disciplina contrattuale delle operazioni di investimento nel capitale di rischio, alla pattuizioni limitative della circolazione delle partecipazioni, che vengono inserite nello statuto della società partecipata dal socio finanziario e dal socio industriale (o dai soci).
Il corso analizza in dettaglio le tecniche redazionali e il “vissuto” giurisprudenziale delle più diffuse tipologie di clausole statutarie di deroga al principio della libera trasferibilità delle partecipazioni sociali nelle società di capitali, con particolare attenzione alle più recenti clausole “aliene” (in particolare, “first-offer/refusal”; “tag/drag-along”): vale a dire quelle pattuizioni ignote al diritto e alla prassi domestica, ma che vi sono state negli ultimi lustri importate dalla prassi statutaria anglo-americana, con tutte le conseguenze in punto di “filtro di legalità” e di compatibilità con l’ordinamento giuridico-societario italiano.
Programma
Cenni introduttivi alla strutturazione della negoziazione e dei contratti di disciplina delle operazioni di “private equity” e “venture capital”
- Accordo di Confidenzialità (o Riservatezza): c.d. “NDA”
- La Lettera di Intenti: c.d. “LOI” (e il “MOU” o il “Term-Sheet”)
- La c.d. “due diligence”
- L’Accordo o Contratto di Investimento
- Patti Sociali e Parasociali della Società “Target” (o “Portfolio Company”)
La disciplina legale dei limiti statutari ai trasferimenti partecipativi nelle società di capitali
- L’art. 2355-bis c.c. per le s.p.a. (e s.a.p.a.)
- L’art. 2469 c.c. per le s.r.l.
- Le interazioni con il diritto di recesso (art. 2437 c.c. per le s.p.a. e art. 2373 per le s.r.l.)
Le deroghe statutarie al principio di libera trasferibilità delle partecipazioni di società di capitali
- Clausola di intrasferibilità inter vivos vs. mortis causa
- Clausola di gradimento: gradimento “mero” vs. motivato (o non “mero”)
- Clausole di “prima offerta” (“first offer”) e “primo rifiuto” (“first refusal”)
- Clausola di prelazione: prelazione propria (o “a parità di condizioni”) vs. impropria
- Clausola di “accodamento” o “co-vendita” (“tag along” o “co-sale” o “piggy back”)
- Clausola di “trascinamento” (“drag along”)
- Clausole di opzione di acquisto (“call-option”) vs. opzione di vendita (“put-option”)
Le conseguenze del trasferimento di partecipazioni in violazione dei limiti statutari al trasferimento
- Invalidità vs. inefficacia vs. inopponibilità del trasferimento in violazione dello statuto
- Le “sanzioni” e i rimedi statutari, quale alternativa ai rimedi legali: il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. per le s.p.a. e l’esclusione per giusta causa del socio ex art. 2473-bis c.c. per le s.r.l.

OBIETTIVI
• illustrare il “contesto” contrattuale delle operazioni di “private equity” e “venture capital”
• analizzare la struttura, il contenuto e la funzione delle clausole limitative del trasferimento di partecipazioni di società di capitali
• spiegare le tecniche redazionali, anche alla luce degli orientamenti giurisprudenziali
Contatti
Dott.ssa Raffaella Corleto – Tel. 02/38089.499 – e-mail raffaella.corleto@giuffre.it
Iscriviti
€ 380.00 + iva
Quota di partecipazione
€ 320.00 + iva
Per iscrizioni anticipate entro il 29 novembre 2018, multiple (due o più partecipanti dello stesso Studio), ex partecipanti ad altri corsi Giuffrè Francis Lefebvre S.p.A.

Se preferisci saldare la quota di partecipazione con bonifico bancario scarica il programma o la scheda di iscrizione e inoltrala via fax corredata da tutti i tuoi dati.
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